2024年1月11日发(作者：)
【MBA教学案例】教学案例】收购，收购，还是反收购
还是反收购
——盛大与新浪的战略博弈——盛大与新浪的战略博弈（盛大与新浪的战略博弈（下）
2018年02月01日
2.1 盛大的收购策略
首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。据分析，这些公司是专为收购新浪而设。在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
表2 盛大收购新浪股票情况
收购数量(股)
1600890
300000
7280000
160000
9821765
平均收购价格(美元)
21.7
30.0
30.0
23.2
23.0
23.5
持有新浪股份(%)
3.2
0.6
0.9
14.4
0.4
19.5
收购成本(万美元)
3466.1
899.1
1442.6
16867.8
367.5
23043.1
收购时间
2004年12月18日以前
2005年1月12日
2005年2月8-9日
2005年2月10日
合计
2005年1月6-12日 480875
资料来源：吴心竹.反收购的法律方案设计：盛大收购新浪案为例。
2.2 盛大的收购动机
伴随2005年前后网游行业的过热发展，舆论对其带来的负面影响也诟病不断，政府部门逐渐认识到规范网游市场刻不容缓。2005年8月23日，国家新闻出版总署出台《网络游戏防沉迷系统》，规定未满18岁的用户将受到防沉迷系统的限制，游戏时间超过3小时收益减半，超过5小时收益为0。当天，包括盛大在内的七大游戏厂商均签署了宣言书。
对当时已完成原始财富积累的盛大，不再满足单一的网络游戏业务而把触角伸向更多领域，既是为了规避未来的政策风险，重塑企业形象；同时也是为了实现盛大“互动娱乐媒体”的战略发展目标。收购新浪，其实是盛大宏观战略蓝图中的重要一环。
事实上，在执行这一战略过程中，盛大从2003年起便开始在全球范围内大举收购：2003年1月，收购国内移动领域和棋牌领域的知名企业深圳风林火山电脑技术有限公司；2003年2月，收购全国性移动应用服务供应商上海数龙科技有限公司；2003年9月，收购全国最大的网吧管理软件公司成都吉胜科技有限公司；2004年1月，收购全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业美国ZONA公司；2004年7月，投资参股PC游戏平台运营商浩方；2004年8月，收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商杭州边锋软件技术有限公司；2004年10月，收购中国领先原创娱乐文学门户网站起点中文网；2004年11月，收购韩国Actoz公司。
那么这一次，盛大为什么把收购目标瞄准新浪呢？
2.3 目标公司的选择
在事后接受媒体采访时，陈天桥说：“收购新浪这主要是汇总用户的需求，我们发现用户可能有一段时间玩大型游戏，有半小时玩休闲游戏，有10分钟可能上去浏览新浪的网站。新浪进到盛大系统以后，我们可以帮助新浪推动新闻的视频。其实，我们希望通过控股、参股等手段，将所有内容整合成一个整体，用户就可以完全留在我们这边。”
作为国内最大的新闻门户网站，新浪在内容和用户群两项指标上均处领先地位，对盛大的游戏业务具有极强的吸引力。此外，除新闻对盛大是完全空白之外，新浪的无线增值业务、广告业务、游戏平台等都和盛大有很强的互补性。如果收购成功，盛大的战略目标框架将会初步形成，一跃成为一个横跨PC、移动电话、交互式网络电视三大平台的媒体巨人，影响门户、无线市场、游戏行业三个重要领域。
此外，新浪的股权相当分散，也使其自然成为一项极好的收购目标。总股本5047.8万股的新浪，自2000年上市到2005年2月，短短几年时间，新浪董事会和管理层集体持股从50.3%下降到不足10%(见表3)。其中，单一大股东段永基从最高时20.9%套现至4.9%，包括联席董事长姜丰年和首席执行官汪延在内的其他人员，当前股份皆不足1%，甚至已完全清仓。
表3 新浪历届主要董事及管理人员持股比例 单位：%
时间
上市前
段永基 曹德丰 吴征 姜丰年 陈立武 茅道临 王志东 董事及管理层
11.1 5.2
3.2
3.2
6.3
4
3
14.7
6
4.3
2.3
7
3
50.3
37.5
38.1
15
＜10
10.1 3.9 2001年9月 10.9
2002年9月 20.9
2004年6月 9.6
2005年2月 4.9
注：《中国企业家》根据美国证券委员会整理，表中空白表示没有股份或股份不足1%。
同时，新浪的10家机构投资者和10家共同基金投资者合计持股63%，但这10家投资者中，只有3家持股比例超过5%。在盛大成为新浪的第一大股东后，和10家机构投资者以及10家共同基金投资者持股比例合计达47%，若盛大赢得这些主要股东的支持，就基本能控制新浪的董事会。
3 新浪反收购
新浪反收购3.1 新浪实施“毒丸计划”
就在盛大宣布收购新浪的第三天，2005年2月22日，新浪宣布：其董事会已采纳股东购股权计划，即“毒丸计划”，以保障公司所有股东的最大利益。由此，新浪公司是第一家将“毒丸计划”付诸实施的中国公司。
按照该计划，“只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股，其他股东不能因盛大及其关联方这一0.5%的增持而行使其购股权”。“一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。”“在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。”
所谓“毒丸计划”，是一种旨在降低收购者的收购收益或增加其收购风险的反收购的经济手段。通常在公司面临收购威胁时，董事会启动“毒丸计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本，以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
3.2 新浪的“拒鲨条款”
此外，“拒鲨条款”也成为新浪反收购的重要利器。所谓“拒鲨条款”，是为防止被恶意收购而在公司章程里设置一些障碍性条款。
根据新浪提交给美国证券交易委员会的资料显示：新浪公司董事会实行分期选举。这即是一种最常见的“拒鲨条款”，可以防止收购者、特别是恶意收购者在控制股权之后，一次性地将目标公司的董事会成员全部换掉，并迅速组建新的由己方控制的董事会；同时，它还有利于目标公司的管理层在被部分收购的情况下，仍然可以继续管理公司，不被收购方完全控制。
新浪公司当时的董事会成员为9名，根据规定，公司董事由股东开会时选举产生，任期一年；每年更换1/3的董事等。这样，即使2005年盛大成功收购新浪，但要全部更换9名董事，完成新董事会的组建，至少需要两年时间。
4 盛大收购战略转移
盛大收购战略转移新浪抛出“毒丸计划”以及“拒鲨条款”，使盛大的进一步收购一时受阻。但以较低成本购得新浪19.5%的股份，盛大在这场收购战中已经占据有利地位。针对新浪反击，盛大方面说：“什么可能性都有”，“可能会整合公司，增购，控股，也可能放入二级市场卖出”。
2006年11月，盛大向花旗环球金融(Citigroup Global Markets)转让370万股新浪股票，套现9900万美元，持股比例减至11.4%。
2007年2月8日，盛大宣布再度向花旗环球金融出售400万股新浪股票，作价1.296亿美元。此次售出后，盛大对新浪的持股比例再降至3.9%。
2007年5月23日，盛大宣布，已从5月起将余下所持210多万股新浪股票全部售出，套现7650万美元。至此，盛大不再拥有新浪股份。从2005年2月持有新浪股票至今，盛大通过投资新浪股票共获收入3.05亿美元，约获利7500万美元。
业内人士指出，盛大之所以最终选择抛售新浪股票主要基于以下原因：首先，盛大原先希望取得新浪控股权，将两家公司合并，发挥其协同效应，但这一目标由于新浪的强烈反对一时无法实现，长期持股的意义已经不大；其次，国内网络游戏产业进入激烈竞争时代，面对新的竞争者，盛大需要充足的资金和资源进行应对，此时选择高位抛售新浪股票正好可以全身而退；最后，随着盛大自身发展方向的不断调整，它已逐渐从一个单一的游戏运营商向多元的互动娱乐媒体转变，收购新浪的战略意义相对下降。在这种情况下，盛大及时进行战略调整，将收购新浪的行动转变为资本投资，并从中获益颇丰。
本案例由中国传媒大学电视台冼致远、中国传媒大学传播研究院张敬婕撰写。由于企业保密的要求，案例对有关名称数据等作了必要的掩饰性处理。本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。
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注释：
[1]新浪官方网站。
[2]盛大官方网站。
[3]丁飞洋.收购新浪后，陈天桥的盛大战略[N].中国经营报，2005-03-12.
[4]新浪官网《新浪公司关于盛大公司13-D备案的回复声明》。
案例使用说明
案例使用说明一、教学目的与用途
教学目的与用途1.本案例主要适用于MBA课程，也可用于相关经济学课程。
2.案例学习是提供在模拟情境中解决问题、制定决策的一种学习方法。本案例通过对盛大收购新浪这一具体案例的学习，帮助学员了解企业收购与反收购的规则、策略和模式，理解在具体的收购行动中，企业进行有效决策的重要性。
二、启发思考题
启发思考题1.盛大为什么要收购新浪？
2.盛大在收购新浪的过程中都采取了哪些有效策略？
3.针对新浪推出反收购的“毒丸计划”，盛大作了怎样的战略调整？
责任编辑：责任编辑：俞江月
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