2024年4月27日发(作者：)

余额宝：“风险投资”的擦边球

文 | 汇业律师事务所 周雪 律师

2014年互联网金融成为了热门话题。余额宝等一系列金融创新成为人们讨

论的话题焦点。那么什么是余额宝，余额宝给人们带来了哪些便利背后又有哪些

风险呢。

百度百科对于余额宝的定义是这样的： 余额宝是由第三方支付平台“支付

宝”为个人用户打造的一项余额增值服务。这个总结很到位，因为他避开了一部

分，提到了一部分。首先他避开了基金二字，余额宝自推出之日起就避讳提及基

金二字，因为：一他不是基金公司，二他不是基金销售机构，三在投资者微少的

金融知识中大家还都是清楚一点的，买基金，有风险。其次这个定义还强调突出

了“第三方支付”（至少从其牌照角度来看这是余额宝的根本作用），当然一般读

者可能并不会去深入了解这几个字只会注意到余额增值这四个字上。一方面对风

险讳莫如深，一方面不断放大收益，同时还不去触碰监管红线，“老实本分”的做

第三方支付平台，这就是余额宝的本质。

支付宝于2012年5月通过证监会备案为为基金销售机构提供支付结算服务

的第三方支付机构，旗下的余额宝既非基金销售机构也非独立基金销售机构（通

过证监会网站查询，截止2014年1月证监会核准的独立基金销售机构有31家，

而支付宝并不在列）。

因此余额宝仅仅是基金销售的支付渠道，简单地说他不卖基金，只负责基金

销售过程中的支付。

如果单纯地将余额宝看做基金销售的支付途径的话，他本身不需要承担过多

的责任，但是实质上说，这一次天弘基金的大卖完全在于依托于他的支付机构支

付宝成功的营销和天量的客户基础。

在这样的情况下，大家先知道余额宝后知道天弘基金，甚至大家只知道余额

宝不知道天弘基金。消费者在糊里糊涂的过程中就已经转化成了投资者。在成为

基金投资者的过程中大部分人不清楚此间的风险，当然余额宝首期合作的基金是

风险极小的货币基金，但是在这种情况下我们并不认为余额宝就不负有风险揭示

的责任。

在余额宝的网页上唯一关于风险的提示来自以下这段话：

Q : 转入余额宝的资金会有风险吗？

A：资金转入余额宝即为向基金公司等机构购买相应理财产品，余额宝首期

支持天弘基金＂增利宝＂货币基金。货币基金作为基金产品的一种，理论上存在

亏损可能，但从历史数据来看收益稳定风险极小。

那么余额宝真的没有风险吗？

答案是否定的：总体来看，货币市场基金都会面临利率风险、购买力风险、

信用风险和流动性风险。比如，虽然货币市场基金一贯收益稳定，但一旦基金出

现大幅缩水或投资者集中赎回等情况，而所持流动资产又不敷支出时，货币市场

基金就会出现严重给付问题。另外，与银行存款不同，货币基金并不保证收益水

平，一旦购买的货币基金营收出现问题，余额宝用户的资金将蒙受损失。对于货

币基金存在的潜在风险，余额宝显然提示不够，只是在对其收益率的过多宣传之

后附带提到了存在风险的可能性，并且在服务协议中提出支付宝不承担基金亏损

责任。但是余额宝的绝大多数参与者都是基于对支付宝品牌的信任而将其资金放

入余额宝，更何况，其大部分投资者对货币基金其实并不了解，甚至没有认真理

解支付宝和天弘基金制定的两个格式协议，一旦余额宝用户因收益发生争执，法

律纠纷就很难避免，由此引发的影响也很难估计。

为了深入了解余额宝，作者更是亲身体验了一把余额宝的操作，从注册账户

到资金转入余额宝，这么简单的两个步骤就完成了基金的申购，带来便利的同时，

作者也深深地担忧：整个基金申购过程仅在余额宝网页上就能操作完成，该网页

甚至都没有一个天弘基金的网站链接，关于该基金的风险揭示更是简单的几句话

一笔带过，那么一旦在基金销售过程中出现问题，责任由谁承担？

余额宝的回应：支付宝的用户发起的每一笔申购的请求都是实时提交的，并

由天弘基金的直销系统进行处理。支付宝并不会帮客户处理请求的。所以说，支

付宝在其中所起到的仅仅是支付功能，并不涉及销售环节。

从技术角度来看这样的做法并无争议，但是直销和代销的区别没那么明显，

这显然是在打制度的擦边球。

《证券投资基金销售管理办法》规定未经中国证监会注册或认定，擅自从事

基金销售业务情节严重的，责令暂停或者终止基金销售业务；构成犯罪的，依法

移送司法机构，追究刑事责任。支付宝显然不具备基金销售的资格，但是对于监

管者他以支付机构为掩饰，对于客户他则丝毫不提及支付二字。这样的一种金融

创新模式在眼下可能不会出问题，因为对接的天弘基金增利宝是一支风险极低的

货币基金，但是往下发展，余额宝肯定不会止步于同这样一家名不见经传的小基

金合作，往后的路还长，债基，偏股基金可能都会加入余额宝的队伍，而这些风