2024年6月6日发(作者：)

吸收合并公司注销程序

公司为了获得更大发展空间可以选择合并收购等方式来实现，公司 合并的形式包括新设合并和吸收合并，如果公司在徐寿合并完成后经

营不力要注销的，那么吸收合并公司注销程序是怎样的呢？阅读完以 下为您整理的内容，一定会对您有所帮助的。

吸收合并公司注销程序

一、吸收合并公司注销程序1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展 的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸 收

合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。 如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司

实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所 发行A股与吸收合并上电股份同时进行,母公司发行的A股全部用于 换股

合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后， 上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发 行的

A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权 益并入母公司。

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注 销

集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为 了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方 式

吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人 地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东 软集

团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公 司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转 换为东

软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并 入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公 司股东的

过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3、非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或 相近行业的企业进行吸收合并。非上市公

司之间的吸收合并是以某一 天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的 股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此

再确定各出资方在存续公 司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理 变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股

份有限公司子公司之间 的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

二、公司吸收合并注销的作用1、构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融 资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A 股市

场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投 融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接 融资，

通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融 资渠道。

2、整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问 题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东 软集

团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立 了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随 着双方

企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响 企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后， 实现集

团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理 和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势， 提高企业

的运作效率，实现股东利益的最大化。

3、减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公 司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的 交

易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少 竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘 股甚

至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作 用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于 推进国

有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出：“积 极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的 国有控

股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部 注入上市公司"。

4、进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单 一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，

可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业（601600）换股吸收合 并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业, 既

完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司 战略，有利于提升公司的核心竞争力。

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸 收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。 合

并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全 部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并 方（或

被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购 买方）的资产、负债。

三、公司吸收合并的程序

1、董事会提出合并方案或者合并计划.公司法授予公司董事会 “拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会（大会）表决通过合并决议.公司法规定合并要有合并 各方股东会（大会）做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单.合并各方必须对 合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编 制

资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序.实施债权人的保护程序，即在做出合 并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间 内

可对合并提出异议.公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知 书之日

起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保.不清偿债务又不提供担 保的，公司

不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续.合并其他公司的公司应当 于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登 记；

被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

以上就是为您整理的最新吸收合并公司注销程序的相关内容。综 上，吸收合并公司注销程序具体要看企业的性质来确定程序怎么走， 公

司吸收合并注销可以构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道。