2024年5月6日发(作者：)

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Q1~Q27, 中国企业合规工作答疑之一: 关于萨班斯法案

Q1. 什么是萨班斯法案？

A1. "安然"事件爆发后，为了防止类似的由于企业内部控制失效造成的公司舞弊和欺诈，美国

总统于2002年7月颁布了《2002年萨班斯·奥克斯法案》（简称"SOA"）。该法案第404

条款要求在美国上市的上市公司的管理层在每一年都对公司的与财务报告相关的内部控制是否

有效出具管理层自我评价报告，并且由公司的外部审计师审核并测试该等内部控制是否有效。

Q2. 违反SOA法案要承担什么责任？

A2. 对虚假声明的刑事处罚：刑事处罚 ——无论是谁—— "…(1) 明知包括财务报告在内的

定期报告未能满足本节提出的全部要求，却签署了本节(a)条和(b)条所述之证明的，应该被处以

不多于100万美元的罚款，或不多于10年的监禁，或并罚；或 (2) 明知包括财务报告在内的

定期报告未能满足本节提出的全部要求，却故意签署了本节(a)条和(b)条所述之证明的，应该被

处以不多于500万美元的罚款，或不多于20年的监禁，或并罚。…"（引自SOA法案906节）

Q3. 为什么要遵守SOA法案？

A3. 目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的

公司，都必须遵守萨班斯法案。

Q4. 目前的SOA项目主要做什么？

A4. 该项目主要是在审计师进行审计工作之前，企业的合规工作项目小组应检查公司目前的

与财务报告相关的内部控制是否存在重大控制缺陷（定义请参见Q20），对于存在重大控制缺

陷的地方（即针对关键控制的控制设计失效、或者控制执行失效的地方）进行修改。

Q5. SOA项目的目标是什么？

A5. SOA项目的目标在于通过验证企业的与财务报告相关的内部控制是否有效，从而为财务

报告可靠性目标提供有效支持。

Q6. SOA项目主要包括哪些方面的工作？

A6. SOA项目主要涉及三个层面的工作需要进行准备，包括：公司层面控制、流程层面控制、

一般信息技术控制。

Q7. SOA项目中各级员工需要做什么？

A7. 在这个SOA项目中，所有员工（各个级别；公司内各家子公司）要积极配合公司的工

作和要求，及时按照要求提供所需的资料，以及对发现的内部控制缺陷实施修补措施。最终，公

司的管理层和员工将承担记录和测试内部控制以及补救内部控制缺陷的责任。

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Q8. 什么是控制矩阵（Control Matrix）？

A8. 控制矩阵是记录内部控制过程的一种形式。在控制矩阵里面记录了公司要体现出"存在与

财务报告相关的内部控制"，并需要满足并达到的内部控制目标（Control Objective）和控制活

动(Control Activities)，公司通过控制矩阵这样一种形式，将一项控制活动有条理的、有重点地

予以记录，从而便于据此遴选关键控制和进行测试。并且，该控制矩阵中所列示的关键控制活动

将成为审计师的测试重点。

Q9. 控制目标是如何确定的？

A9. 控制是风险的反面，因而控制目标的设定是从分析"哪里会出错"的角度，判断哪些因素

会影响到财务报表中的某会计科目，或财务报告的某披露事项的"完整性"、"存在或发生"、"估价

与分摊"、"权利与义务"、"表达与披露"等管理层的认定，从而划分风险的类型和性质，判定相应

的控制活动以达到实现"管理层的认定"的目标，即控制目标。

Q10. 什么是控制活动？

A10. 控制活动是建立的有助于确保管理层的指令得到实施的政策和程序以及参与其中的

人 的活动。控制活动在整个机构内所有级别和所有职能部门内进行。控制活动包括批准、授权、

验证、核对、评价工作业绩、资产的安全性以及职责分工。

Q11. 公司层面控制有何重要性？要记录和验证哪些方面？

A11. 在萨班斯法案合规方面，公司层面的控制是最为关键的。公司层面的控制措施反映了公

司的内部控制文化，并最终影响到每个雇员的职业操守和其对于公司规章制度的遵循、执行程度。

一旦在这个环节中出现了重大问题，将可能导致公司内部控制体系的执行效果出现重大控制缺

陷。记录公司层面的内部控制，我们主要采用以公司层面控制问卷的形式来协助管理层对公司的

内部控制环境作出自我评价。在采用公司层面控制问卷对企业进行内部控制进行记录时，主要对

公司的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及监控等内部控制活动进行记录和相应证据

的收集。

Q12. 什么是COSO？

A12. COSO, The Committee of Sponsoring Organizations of The tread way

Commission. COSO是一个自发组建的私立机构，其宗旨是通过提升商业伦理、完善内部控制

和企业管制，来改善财务报告的质量。在1985年COSO成立之初，其目的是为了支持对于美

国反财务报告舞弊调查委员会的工作。 美国反财务报告舞弊调查委员会是由美国的主要5家专

业人员从业协会所组建的，包括美国会计事务协会、美国注册会计师协会、金融管理协会、内部

审计师协会以及[美国]全国会计人员协会（现更名为管理会计协会）。该反财务报告舞弊调查委

员会与其所有赞助其成立的各家机构之间，相互独立，且容纳了来自于产业界、公众会计师、投

资银行以及纽约证券交易所的人士。

Q13. COSO内部控制框架的主要内容是什么？

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