2024年1月2日发(作者：)
目录
一、并购风险介绍 ........................................................................................................................... 1
二、案例介绍 ................................................................................................................................... 1
（一）、案例背景 ..................................................................................................................... 1
（二）、优酷网介绍 ................................................................................................................. 1
（三）、土豆网介绍 ................................................................................................................. 2
（四）、优酷土豆股份有限公司介绍 ..................................................................................... 3
三、现状分析 ................................................................................................................................... 3
（一）、财务状况 ..................................................................................................................... 3
1、股份状况 ..................................................................................................................... 3
2、优酷、土豆重要财务数据对比 ................................................................................. 4
3、新公司占股情况 ......................................................................................................... 4
4、优酷公司结构图 ......................................................................................................... 5
5、土豆公司结构图 ......................................................................................................... 6
（二）、管理层状况 ................................................................................................................. 6
四、财务风险分析 ........................................................................................................................... 7
（二）、优酷的筹资能力分析 ................................................................................................. 7
1、短期偿债能力 ............................................................................................................. 8
2、长期偿债能力 ........................................................................................................... 10
（三）、优酷和土豆的经营分析 ........................................................................................... 10
（四）、优酷的流动性 ........................................................................................................... 14
五、财务风险的防范 ..................................................................................................................... 15
（一）、改善信息不对称的情况 ........................................................................................... 15
（二）、明确合理的支付方式 ............................................................................................... 15
（三）、降低流动性风险 ....................................................................................................... 15
六、案例评价及启示 ..................................................................................................................... 16
参考文献......................................................................................................................................... 18
目录
一、 并购风险介绍
企业并购风险在广义上来说，是指企业并购，未来收益的不确定性，造成的未来的实际收益与预期收益产生偏差。企业并购风险这个概念很大，包括了信息不对称风险、财务风险、经营风险、审计风险、企业文化风险、运营风险和反收购风险。
本文将分析优酷并购土豆一案，通过探讨其财务风险，然后具体从筹资、经营和流动性三方面对其进行分析。
二、 案例介绍
（一）、案例背景
2009年开始土豆就与优酷有合作、收购的意向，但是一直都没有结果，直到2012年的2月，两方再次洽谈，并在一个月之内就达成了协议。此后双方通过多次见面交流，进一步完善了合并的条约，最终于同年3月10日签署了合并的协议，并于3月11日开始执行合并协议及其附属文件，宣布优酷和土豆将以100%换股的方式合并，将合并后的新公司命名为优酷土豆股份有限公司。优酷和土豆双方于2012年3月12日对外界正式公布此次合并的决定。
（二）、优酷网介绍
优酷网的产品理念是“快者为王”，产品特征是“快速播放，快1
速发布，快速搜索”，这样就充分满足了用户的互动需求，也使用户体验到多元化的视频享受，正因为这样，优酷网在中国的互联网领域中已具有非常高的影响力，深受大家的喜爱。
优酷网于2006年12月21日宣布正式上线，它获得了广电双证，覆盖了互联网、电视、移动这三大终端，并且它还具备三大内容形态，包括影视、综艺和资讯，而且优酷网会对视频内容进行制作、播出和发行，成为中国领先的视频分享网站，是中国网络视频行业中的第一品牌。2010年12月8日，优酷网在纽交所公开发行上市，股票代码为YOKU，这样的壮举使得它成为中国第一家在海外上市的视频网站，而且它也是全球首家独立上市的视频网站。据了解，优酷首次公开上市以12.80美元的发行价购买237.7155万股ADS，融资总额增至2.33亿美元，扣除发行费用，它的净融资额也有2.19亿美元。
（三）、土豆网介绍
土豆网是最早的也是最具影响力的视频分享网站，它于2005年4月15日正式上线，每天独立用户数超多2500万，每月2亿用户，拥有超过8000万的注册用户。土豆网的收入主要来自于广告，而且它也推出了在线视频广告系统，这是一笔重要的收入来源。在2011年8月17日晚上9点45分，土豆网在美国的纳斯达克上市，股票的代码为TUDO。据了解，土豆网于2011年8月17日，在纳斯达克以发行价区间为28-30美元进行挂牌交易，融资1.62亿美元。根据发行价29美元来计算的话，土豆市值将达到8.22亿美元。
2
（四）、优酷土豆股份有限公司介绍
2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司宣布合并，成立了新公司，命名为优酷土豆股份有限公司。合并以后，优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码为YOKU, 而之前土豆的美国存托凭证将退市，并兑换成优酷的美国存托凭证。
合并后的优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，而土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。目前披露的消息是，原优酷董事长兼CEO古永锵将继续担任新公司的CEO，原土豆董事长兼CEO王微将进入新公司的董事会担任董事长一职。并购之后，优酷和土豆必将面临一次大的整合形式。
三、 现状分析
（一）、财务状况
1、股份状况
根据相关条约规定，自合约生效起，土豆发行的和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，而且每股将折算成7.177股优酷A类普通股，土豆的美国存托凭证将退市，并且将折算成1.595股的优酷美国存托凭证。每股土豆的美国存托凭证相对于4股土豆B类普通股，每股优酷的美国存托凭证相当于18股优酷A类普通股。
受合并的影响，优酷网和土豆网股价都有了很明显的大涨，优酷网当日的股价报价是每股31.85美元，上涨了6.84美元，且涨幅为3
27.35%；而土豆网当日的股价报价是每股39.48美元，上涨了24.09美元，且涨幅为156.53%，两支股票都在2012年年内创新高。
2、优酷、土豆重要财务数据对比
表1：截至2011年第四季度优酷、土豆重要财务数据对比
单位：
亿美元
优酷
土豆
月独立访问
2.03
2
市值
28.5
4.36
市场份额
21.80%
13.70%
年收入规模
9
5
3、新公司占股情况
优酷土豆有限公司28.50%土豆优酷71.50%
图1：优酷土豆有限公司占股情况
4
4、优酷公司结构图
图2：优酷公司并购前结构图5
5、土豆公司结构图
图3：土豆公司并购前结构图
（二）、管理层状况
优酷土豆股份有限公司的董事长为古永锵，他是优酷的创始人，担任公司CEO，全面负责优酷的战略规划及运营管理。优酷网并购土豆网后，管理层结构上没有很大的变化，我们可以通过观察优酷网和土豆网之前各自的管理层情况来了解现在的情况。
表2：优酷网原有管理层
董事及管理层
古永锵
George Leonard Baker Jr.
Ye Sha
Zongwei Li
刘德乐
持股数量
645023147
142227795
641511207
*
*
所占比例
41.48%
9.15%
41.25%
*
*
6
姚健
魏明
朱向阳
董事及管理层
*
*
*
表3：土豆网原有管理层
*
*
*
所占比例
13.40%
12.10%
15.60%
*
王微
Hany Nada
David
Sam Yung King Lai
持股数量
12357500
11027224
14215278
*
四、 财务风险分析
财务风险指的是公司在各项财务活动中，由于各种难以预料和无法控制的因素，使得公司在一定时期、一定范围内所获取的最终财务成果，与预期的经营目标发生偏差，从而形成的使公司受到经济损失，或者更大收益的可能性。
通过了解了财务风险的相关概念，我将就其在筹资、经营和流动性方面的情况来对优酷并购土豆这个案例进行分析。
（二）、优酷的筹资能力分析
筹资活动对于一个企业来说是非常重要的，它的主要目的是为了扩大生产经营规模，提高经济效益，所以，我们应该合理地管理筹资风险。筹资，可以使所有者的投入资金，也可以是借入资金。借款筹资的风险，就表现在企业是否能够及时地并且足额地还本付息，也就涉及到企业的偿债能力问题，我们分析优酷收购土豆这一案例，首先让我们分析一下它的偿债能力。
7
1、短期偿债能力
在分析短期偿债能力，我们会涉及到以下指标：
（1） 流动比率=流动资产/流动负债*100%
（2） 速动比率=速动资产/流动负债*100%
流动比率越高，说明企业短期偿债能力越强。其中，速动资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据之和。
根据查找相关数据资料，通过统计，制作出关于优酷网在2008年到2011年企业流动总资产和流动总负债的图表，如下：
表4：优酷网2008-2011年企业流动总资产和流动总负债
单位:百万元
流动总资产
流动总负债
合计
2008年
228.6
60.16
288.76
2009年
384.32
132.48
516.8
2010年
2063.09
260.23
2323.32
2011年
4147.78
463
4610.78
从上表可以看出，优酷网在2008年到2011年，流动总资产和流动总负债都是在逐年增加的。那到底增长趋势又是怎么的呢，通过制作折线图，我们可以更加直观的看到优酷网在2008年到2011年流动总资产和流动总负债的变化情况。
8
优酷网2008-2011年企业流动总资产、流动总负债变化折线图4508年2009年2010年2011年百万元流动总资产
流动总负债
图4：优酷网2008-2011年企业流动总资产、流动总负债变化折线图
通过以上的折线图，我们可以更加直观地观察到，优酷网从2008年到2011年，企业流动总资产和流动总负债都在增加，且流动总资产增长的幅度更大，尤其是在2009年这个转折点，企业流动总资产呈现直线增长，从数据可以看出，企业流动总资产在2011年是2008年的18倍之多。相比之下，流动总负债变化没有那么大，但是也在逐年增加。
通过上面的数据，我们可以算出优酷网在2008年到2011年，流动比率的情况，如下表：
表5：优酷网2008-2011年企业流动比率
流动比率
2008年
379.99%
2009年
290.10%
2010年
792.79%
2011年
895.85%
我们知道流动比率是用来说明一个企业短期偿债能力的强弱，是短期偿债能力的指标，在上表中我们可以看出，优酷网在2008年到2011年，它的短期偿债能力都是比较强的，而且在2011年，它更达到了895.85%，可知它的短期偿债能力是非常强的。
9
2、长期偿债能力
在分析长期偿债能力，我们会涉及到以下指标：
（1） 资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2） 产权比率=负债总额/所有者权益总额*100%
通过上面的数据，我们可以算出优酷网在2008年到2011年，流动比率的情况，如下表：
表6：优酷网2008-2011年企业资产负债率
资产负债率
2008年
26.32%
2009年
34.47%
2010年
12.61%
2011年
11.16%
我们知道资产负债率是衡量企业长期偿债能力的一大指标，从上表可以看出，优酷网在2008年到2011年，它的资产负债率都偏低的，也就是说，它的长期偿还能力还是比较强的。
通过以上的分析，我们可以知道，优酷网在2008年到2011年，它的长期和短期偿还能力都很好。对于筹资风险而言，我认为优酷在并购土豆之前，已经为并购做好了充分的准备。
（三）、优酷和土豆的经营分析
一个企业经营的好坏，在于它承载的经营风险的大小。经营风险是指公司的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误，导致公司盈利水平变化，从而产生投资者预期收益下降，或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。在本文中，我将根据优酷网和土豆网在2009年到2011年的各项指标进行分析，得到各自的财务特点，讨论此次并购将会带来怎么样的结果，会给双方带来多大的利益好处。
10
通过收集和整理数据，我将优酷网在2009年到2011年企业的各项指标制作为以下图表：
表7：优酷网2009-2011年企业的各项指标
单位:百万人民币
净利润
期初资产
期末资产
资产平均总额
资产净利润率
股东权益合计
资本收益率
优先股股利
发行在外的普通股股数
普通股每股收益
总股本
普通股每股市场价格
市盈率
期初所有者权益
期末所有者权益
资本保值增值率
2009年
-182.29
291.75
441.74
366.75
-49.70%
294.99
-61.80%
0
365
-0.499
294.99
0.808
-1.619
199.63
294.99
147.77%
2010年
-204.68
441.74
2190.17
1315.96
-15.55%
1911.49
-10.71%
0
1895.52
-0.108
1911.49
1.008
-9.333
294.99
1911.49
647.98%
2011年
-172.1
2190.17
4675.56
3432.87
-5.01%
4205.18
-4.09%
0
2055
-0.084
4205.18
2.046
-24.357
1911.49
4205.18
219.99%
通过对上表数据的观察可以看到，优酷网从2009年到2011年，企业的净利润一直为负，但是也有所增长，资产净利润率在这三年里逐年增加，说明优酷网的资产在不断地增加，而且盈利能力也在不断地增强。再看它的资本收益率，在这三年里，优酷网的资本收益率有了大幅度的增加，说明它的自有投资的经济效益开始变好，投资者的风险变少了，并且说明了该企业是值得继续投资的。从上表我们还可以看到，优酷网的普通股每股收益在不断地增强，说明它自有投资的经济效益好，盈利能力增强。再看市盈率，三年里该企业的市盈率是在逐年递减的，而且在2011年减少得特别快，说明该企业的是值得投资者相信的。该企业的资本保值增值率也是在不断地增加的，说明该企业资本保全状况良好，所有者权益增长变快，债权人的权益越来11
越有保障了，企业的发展也会越变越强。
通过对优酷网的各项指标的分析，我们再来看看土豆网在各项指标上有什么特点，能够从中看出什么东西。通过收集和整理数据，我将土豆网在2009年到2011年企业的各项指标制作为以下图表：
表8：土豆网2009-2011年企业的各个指标
单位:百万人民币
净利润
期初资产
期末资产
资产平均总额
资产净利润率
股东权益合计
资本收益率
优先股股利
发行在外的普通股股数
普通股每股收益
总股本
普通股每股市场价格
市盈率
期初所有者权益
期末所有者权益
资本保值增值率
2009年
-144.78
339.7
263
301.35
-48.04%
143.06
-101.20%
0
113.43
-1.28
143.06
1.261
-0.985
287.83
143.06
49.70%
2010年
-347.4
263
698.74
480.87
-72.24%
126.34
-274.97%
0
12
-28.95
126.34
10.528
-0.364
143.06
126.34
88.31%
2011年
-511.16
698.74
1692.49
1195.62
-42.75%
1214.1
-42.10%
0
113.43
-4.51
1214.1
10.704
-2.381
126.34
1214.1
960.98%
通过对上表数据的观察可以看到，土豆网从2009年到2011年，企业的净利润一直为负，且逐年递减，而资产净利润率呈现出先减后加的形势，说明该企业的资产存在着波动，盈利能力不稳定。再看它的资本收益率，在这三年里，土豆网的资本收益率也呈现出先减后增的形势，说明它的自有投资的经济效益波动性太强，投资者存在的风险存在不确定因素。再看土豆网的普通股每股收益和市盈率，都呈现先减后增，整体来看，土豆网在2009年到2011年这三年里，它的盈利能力不稳定，该企业的自有投资的经济效益也存在不稳定的发展，所以投资者早投资中将会存在不确定性的风险。但是，我们从200912
年到2011年土豆网的资本保值增值率来看，它是在不断增加的，也就是说该企业的资本保全状况变好，所有者权益增长变快，债权人的权益有了一定的保障。
然后，我们就优酷网和土豆网的市盈率做一个详细的分析，因为市盈率是投资者用来衡量股票投资价值的，表明投资者对公司未来充满信心。我们知道市盈率指的是在一个考察周期内，通常也就是12个月的时间，股票价格与每股收益的比率。以下是对优酷网和土豆网市盈率的分析。
表9：2009-2011年优酷网和土豆网的市盈率
单位:百万人民币
优酷网市盈率
土豆网市盈率
2009年
-1.619
-0.985
2010年
-9.333
-0.364
2011年
-24.357
-2.381
从以上数据我们可以看出，两家企业的市盈率在2009年到2011年这三年中，都呈现出负值。以下我做了优酷网和土豆网2009年到2011年市盈率变化的曲线，通过分析图，我们可以看到其变化趋势。
优酷网和土豆网2009-2011年的市盈率变化曲线百万人民币0-5-10-15-20-25-30图5：2009-2011年优酷网和土豆网的市盈率变化曲线
2009年2010年2011年优酷网市盈率土豆网市盈率
通过对市盈率的分析，我们可以看到，在2009年到2011年期间，13
优酷网的市盈率是逐年递减的，而土豆网的市盈率则呈现出先增后减的趋势。我们还可以看出两家企业的市盈率均为负值，三年的净利润都为负值，股价也在不断地上升，也就说明了投资者对两家公司不是特别的看好。
总体来说，我认为优酷网已经做好了足够充分的准备来并购土豆网。从财务状况来看，优酷网有比较扎实的财务基础，并且在风险管理和控制方面都比较好。对于土豆网来讲，它存在着很多不确定性的风险，发现阻力较大，优酷网与它的并购，将会给双方带来更大的利益。
（四）、优酷的流动性
一个企业债务负担过重，缺乏短期融资，从而导致支付困难，那么它就会存在流动性的风险。
从我们以上对优酷网的分析来看，优酷网在短期偿债能力是相当强的，不存在支付困难的现象，而且优酷网有很完善的财务结构，并且它的盈利能力也在不断地增强，从它的资本保值增值率来看，它在不断地增加，也就说优酷网资本保全状况是比较好的。从以上分析我们还可以看出优酷网在流动性风险中表现得相当成熟，有良好的基础收购土豆网。
14
五、 财务风险的防范
（一）、改善信息不对称的情况
在并购中，企业作为一种商品，应该正确地确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险。而且在资本市场上的交割因为其复杂性与特殊性，需要专门的中介结构，运用高技术、丰富的经验和专业化的知识来提供服务，这样更能让达到真实性，也就是说，这样的估价更加接近目标企业的真实价值。
（二）、明确合理的支付方式
我们知道并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种支付方式，其中现金支付方式资金筹措压力最大。在此情况下，我们可以两层出价，也就是第一层出价时向股东允诺以现金支付，第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。通过这样的支付的方式，可以维护比较合理地资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力，而且还可以达到获取目标企业控制权的目的。
（三）、降低流动性风险
流动性风险是一种资产负债结构性的风险，它必须通过调整资产负债匹配，加强运营资金的管理来降低。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入和流出按照期限进行整理，找到不足之处，然后调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。但是如果15
要降低流动性风险，则流动性降低，同时收益也会随之而降低，解决这一矛盾，就应该建立一个流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高的、流动性好的有价证券资产组合当中，这样可以满足并购企业流动性资金需要的同时也降低了流动性风险。
六、 案例评价及启示
优酷网和土豆网在中国是两大很强大的视频分享网站，他们曾经一直是竞争对手，但是在2012年3月12日的结合，两家人结了婚，成为 了一家人。并购对于双方来说，土豆网可以因此来解决它自身的资金紧缩问题，而优酷网也可以扩大它的市场规模，从而可以达到一个很好的状态。
其实在2008年，从事卫星广播的天狼星卫星广播与最大的竞争对手XM卫星广播合并，成立了天狼星XM卫星广播公司，合并以后，公司拥有1400万付费订户，市值高达130亿美元，而累积亏损总额高达60亿元。但如今，天狼星XM给大家证明了两者的合并是成功的，公司盈利、全年营收和每股收益都在持续增长。天狼星XM的合并是成功的，也是优酷网和土豆网合并成功的先例。从案例来说，优酷网和土豆网都是属于视频行业，二者的合并不但可以降低各自的成本，而且，双方的结合还可以吸收对方的好的经验，学习对方的优点，最终目的还是为用户提供更好、更便捷的服务。
业内同行对于两者的合并意见不一，对于我这样一个用户来讲，我认为两者的合并对于我们来说是非常有益的，从技术革新方面来16
说，一定会给我们带来更多不一样的体验，对于视频行业来说也是有推进性的，并且这次并购使企业的资源得到更为充分和有效地利用，提高了经营效率和利润水平，组合成了一个更加有竞争力的网络企业，符合市场的发展，我认为是一次成功的并购案。
从中我们也可以得到一些启示，在并购前一定要做好充分的调研工作，避免信息不对称的情况，在提出支付方式和相关环节时，一定要考虑周全，对于一些不确定性因素，也要做好充分的准备工作。只有企业在并购的过程中清楚的认识到了自己存在的风险，做好相关的防范与控制，才能让企业在并购中达到损失最小化和利润最大化。17
参考文献
[1]徐永涛，《企业并购与财务风险管理》，西南交通大学出版社，2007年5月
[2]胡罡，《企业并购与资产重组理论研究》，国防科技大学出版社，2003年4月
[3]范如国，《企业并购理论》，武汉大学出版社，2004年10月
[4]唐绪兵，《中国企业并购规制》，经济管理出版社，2006年11月
[5]杨凯，2010年，企业并购风险管理探讨，《企业管理》，2010年第09期
[6]王文峰，2010年，企业并购风险分析与控制研究，《中国商贸》，2010年第16期
[7]汪葳，2008年，企业并购风险分析与防范，《现代商业》，2008年第14期
[8]张建华，2002年，企业并购风险分析与风险管理，《华南金融研究》，2002年第3期
[9]张永力，2004年，企业并购风险及防范，《商业经济》，2004年第5期
发布评论