2024年1月14日发(作者：)
公司债券发行的法律意见书
要点
申请企业债券的发行应当由具有从业资格的律师事务所对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书。
公司债券发行的法律意见书
致： 有限责任公司
律师事务所（以下简称“本所”）接受 有限责任公司（以下简称“ ”或“发行人”）委托，担任发行人 年公司债券（以下简称“本期债券”）发行的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[ ] 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行的相关事宜，出具本法律意见书。
声明
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已发生或存在的与发行人发行本期债券有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行本期债券的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和国家发展和改革委员会的有关规定的理解发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本法律意见书中涉及的会计审计、资信评估等内容均严格引述自有关机构出具的报告，且该等引述并不意味着本所律师对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
发行人已作出保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其发行本期债券的申报文件之一，随同其他材料一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师同意发行人在募集说明书中部分或全部地自行引用或按照国家发展和改革委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
本期债券 指 总额为人民币 亿元的 年 有限责任公司公司债券
指 律师事务所
指 年度、 年度、 年度
指 有限责任公司
指 市人民政府
指 市工商行政管理局
指 证券股份有限公司，发行人发行本期债券的牵头主承销商
指 会计师事务所（特殊普通合伙），发行人发行本期债券的审计机构
指 资信评估有限公司，发行人发行本期债券的评级机构
指 《 年 有限责任公司公司债券募集说明书》
指 于 年 月 日出具的 审会字（ ）第号《审计报告》
指 评估于 年 月 日出具的 评估债评 号《 有限责任公司 年公司债券信用评级报告》
本所
报告期
发行人/
市政府
市工商局
证券
评估
《募集说明书》
《审计报告》
《评级报告》
《公司法》
《证券法》
《管理条例》
指 《中华人民共和国公司法》
指 《中华人民共和国证券法》
指 《企业债券管理条例》
《推进、简化有关指 《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程事项的通知》 序有关事项的通知》
《债券管理工作的指 《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 通知》
国家发改委
工商局
元/万元/亿元
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指 工商行政管理局
指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
正文
一、发行人发行本期债券的批准和授权
1. 已取得的批准
年 月 日，发行人依法召开董事会会议并作出决议，同意发行本期债券。
年 月 日，发行人唯一股东 作出股东决定，同意发行人发行本期债券。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序及决议内容和 关于同意本期债券发行的股东决定的作出程序和决定内容均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人已取得 政府出具的关于同意发行本期债券的报告。
2. 发行人唯一股东就本期债券发行相关事宜对董事会的授权
经本所律师核查， 作出的股东决定授权发行人董事会全权办理本期债券发行事宜，具体授权包括但不限于：
（1）在法律、法规允许范围内，根据发行人和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项（如有）、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请 证券股份有限公司担任本期债券的主承销商，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权有效期为自股东决定作出之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本所律师经核查后认为， 作出的股东决定就本期债券发行相关事宜对发行人董事会作出的上述授权符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。
3. 待取得的核准
发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。
本所律师经核查后认为，发行人已取得发行本期债券现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》及公司章程的相关规定；同时，根据《管理条例》、《推进、简化有关事项的通知》的相关规定，发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。
二、发行人发行本期债券的主体资格
1. 经本所律师核查，发行人系依法设立的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。
经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，发行人成立于 年 月 日，目前持有 市市场监督管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》；根据上述《企业法人营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：
名称： 有限责任公司
住所：
法定代表人：
注册资本：
公司类型：
营业期限：
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
本所律师经核查后认为，发行人具有独立的法人资格，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》规定的发行本期债券的主体资格。
2. 经本所律师核查，发行人系依法有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
综上，本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司（国有独资），具有独立的法人资格；截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》规定的发行公司债券的主体资格。
三、发行人发行本期债券的实质条件
1. 发行人净资产额规模已达到要求
根据《审计报告》，截至 年 月 日止，发行人的净资产额（不包含少数股东权益）为元，不低于人民币 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项 、《管理条例》第十二条第一款第（一）项 、《债券管理工作的通知》第三条第一款第2项 和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（一）项 的规定。
2. 发行人财务会计制度符合国家规定
根据《审计报告》及发行人承诺，发行人财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日合并及母公司的财务状况以及 年度、 年度、 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人的财务会计制度符合国家规定，符合《管理条例》第十二条第一款第（二）项 的规定。
3. 发行人最近三年连续盈利
根据《审计报告》，发行人 年、 年、 年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为元、元、元，连续三年盈利，符合《管理条例》第十二条第一款第（四）项 和《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第3项 的规定。
4. 发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息
根据《审计报告》，发行人 年、 年、 年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为 元、 元、 元，其平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项 和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（三）项 的规定。
5. 发行人具备偿债能力
根据《募集说明书》，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制订了相应的工作计划，并为本期债券的偿债保证作出了制度性安排，同时，发行人良好的盈利能力及资信状况、募投项目可产生的收益、政府对发行人的大力支持等均系本期债券到期兑付本息的有效保障措施。根据××评估出具的《评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，具有良好的资信条件。
本所律师经核查后认为，发行人财务状况良好，对债务有较强的偿付能力，符合《管理条例》第十二条第一款第（三）项 和《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第4项 的规定。
6. 发行人前次发行情况和债务履行情况
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来未曾发行过企业（公司）债券、中期票据或短期融资券，不存在前次发行的企业（公司）债券未足额募集或延迟支付债券本息的情形；同时，截至本法律意见书出具之日止，发行人的现有债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。
本所律师经核查后认为，发行人符合《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第6、7项
和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（六）项 的规定。
7. 发行人的合法守规情况
根据工商、税务、环保等各主管政府部门出具的证明文件及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人近三年没有违法或重大违规行为，符合《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第5项 和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（七）项 的规定。
8. 本期债券发行总额符合国家有关限额规定
根据《审计报告》，截至 年 月 日止，发行人的净资产额（不包含少数股东权益）为 元；根据《募集说明书》，发行人本次拟发行总额为 亿元的公司债券。由于发行人此前未曾发行过债券，本期债券如获准发行，则发行人累计发行债券的余额为 亿元，占 年 月 日发行人净资产（不包含少数股东权益）的比例为 %，其累计债券总额未超过发行人净资产额40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项 、《管理条例》第十六条 、《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第8项 和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（二）项 的规定。
9. 本期债券利率水平的确定符合国家规定
根据《募集说明书》，本期债券为7年期固定利率债券，并设置本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按发行总额20%的比例等额偿还本金。
根据《募集说明书》，本期债券为固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本所律师经核查后认为，本期债券利率水平的确定符合《证券法》第十六条第一款第（五）项 、《管理条例》第十八条 和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（五）项 的规定。
10. 本期债券的募集资金使用符合国家规定
关于本期债券的募集资金使用详见本法律意见书“十三、发行人募集资金的运用”一节。
本所律师经核查后认为，发行人募集资金相关用途符合国家产业政策和行业发展规划，拟投入募集资金的项目已取得现阶段所需的批准或备案，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项 及第二款 、《管理条例》第十二条第一款第（五）项 、《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第1项 和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（四）项 的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》和《推进、简化有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的实质条件。
四、发行人的设立、股东及实际控制人
1. 发行人的设立
（1）经本所律师核查发行人营业执照、公司章程及工商登记资料等相关文件，发行人的设立情况如下：
年 月 日， 决定组建 有限责任公司，注册资本人民币 万元。设立董事会和监事会。
年 月 日， 市工商局核发（ ）名称预核内字（ ）第 号《企业名称预先核准通知书》。同意投资人出资人民币 万元设立“ 有限责任公司”，名称保留期至 年 月 日止。
年 月 日， 会计师事务所出具 验资（ ） 号《验资报告》。根据该验资报告载明的内容，截止至 年 月 日止，公司已收到 缴纳的注册资本人民币 元，均以现金出资。
年 月 日， 市工商局向发行人核发注册号为《企业法人营业执照》，发行人正式设立。
本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，取得了必要的批准/许可，履行了验资程序，并办理了相关工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（2）经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，发行人设立过程中未签订相关合同，故不存在因发行人设立过程中签订的有关合同不符合法律、法规及规范性文件的相关规定导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（3）经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，发行人设立过程中履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定。
2. 发行人的历史沿革
（略）
3. 发行人的现状
发行人现持有 市市场监督管理局 年 月 日核发的统一社会信用代码为 的《营业执照》。
根据上述证照，发行人住所为 ，法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
截至本法律意见书出具之日，发行人处于正常开业状态，且不存在可能导致其营业终止的情形。
4. 发行人股东及实际控制人
（1）经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，截至本法律意见书出具之日止， 持有发行人100%股权，为发行人唯一股东及实际控制人。
本所律师经核查后认为，发行人现唯一股东及实际控制人 合法有效存续，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或对发行人进行出资的资格。
（2）经本所律师核查，发行人股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，在发行人设立过程中，发行人股东对发行人的出资均已经会计师事务所出具的相关验资报告验证确认，故发行人股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍，亦不存在发行人股东未将投入发行人的资产或权利的权属证书转移给发行人的情形。
综上，本所律师核查后认为发行人设立、变更的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了批准、验资等必要手续，并获得政府有权部门及工商管理部门的核准，符合《公司法》及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1. 发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的公司章程和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。”同时，根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年主营业务收入主要来源于收入、收入、收入及其他业务收入等。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其唯一股东及实际控制人 之间不存在显失公平的关联交易。（详见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”一节。）
本所律师经核查后认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
2. 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立出资及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查发行人目前拥有的土地使用权、房屋所有权、办公设备、运输设备等相关财产的权利证书，并实地查看发行人办公场所，发行人合法拥有的土地使用权、房屋所有权、办公设备、运输设备等各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。（详见本法律意见书“八、发行人的主要财产”一节。）
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整。
3. 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员系按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定产生。
根据发行人提供的《关于 有限责任公司委派董事、监事变更的通知》及相关董事会决议、职工代表大会决议等文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员共计人，均系由 委派、职工代表大会选举或经董事会聘任产生。
根据发行人说明，发行人董事、高级管理人员系由 委派、职工代表大会选举或经董事会聘任产生，具有较强的履职能力，能够较好地履行其在发行人处承担的职责。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的人员应具有独立性，能够较好地对发行人履职尽责。
4. 发行人的机构独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人按照有关法律、法规及公司章程设立的董事会、监事会均分别对发行人唯一股东 负责；
（2）发行人总经理、财务总监等高级管理人员系根据法律、法规和公司章程的规定由发行人唯一股东 指定或董事会聘任；
（3）发行人的组织机构完整，具体情况如下图：
（略）
（4）发行人已建立了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
5. 发行人的财务独立
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并制订了财务管理制度，财务决策独立，不存在发行人股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理制度，符合有限责任公司会计制度的要求。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在 商业银行股份有限公司 支行开立了独立的账号为 的基本存款账户，不存在与发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已取得 市市场监督局核发的统一社会信用代码为 的《企业法人营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
（4）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，截至本法律意见书出具之日止，不存在发行人唯一股东及实际控制人违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为其唯一股东及实际控制人违规提供担保的情况。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师经核查后认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的业务及资信状况
1. 经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人目前持有的《企业法人营业执照》及公司章程，发行人现经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。”
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年主营业务收入主要来源于收入、收入及其他业务收入等，与其《企业法人营业执照》载明的经营范围相符。
2. 根据发行人说明并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，发行人未在中国大陆以外经营。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，截至本法律意见书出具之日止，发行人的经营范围自设立至今未发生过重大变更。详见本法律意见书第四部分“发行人的设立、股东实际控制人”之“（二）发行人的历史沿革”。
4. 根据《审计报告》，发行人在 年度、 年度和 年度的营业收入分别为 元、 元和 元，主营业务收入分别为 元、 元和 元。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
5. 根据发行人说明、发行人工商登记资料及《审计报告》等相关文件，并经本所律师核查，发行人自设立之日起合法有效存续，能够依法开展各项经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
6. 根据《评级报告》，经 评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。
根据发行人《企业信用报告》，截至 年 月 日止，发行人不存在关注类及不良类信贷情况，亦不存在关注类及不良类对外担保情况，且历年贷款卡年审均合格。
七、关联交易及同业竞争
1. 发行人的关联方
本法律意见书系以《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，截至 年 月 日，发行人的主要关联方及其关联关系情况如下：
（1）发行人股东及实际控制人
发行人唯一股东及实际控制人 的具体情况详见本法律意见书第四部分“发行人的设立、股东及实际控制人”一节。
（2）发行人的全资及参股子公司
（略）
（3）发行人其他关联方
（略）
2. 关联方担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在关联担保情况。
3. 关联方应收应付款项余额（单位：元）
关联方名称
账户性质
其他应收款
经本所律师与发行人确认，上述关联方其他应收款项均系因正常经营活动产生，具有合理性。
4. 关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人制定了专门的《关联交易制度》，对关联人与关联关系、关联交易、关联交易决策机构及决策程序、关联交易的报告与披露等事项作出了详细规定。
本所律师经核查后认为，发行人的上述规定为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，合法有效。
5. 同业竞争
（1）根据《审计报告》，除发行人的子公司及参股公司外，发行人唯一的关联法人为其股东及实际控制人 。
（2）关于发行人的经营范围及主营业务情况详见本法律意见书“六、发行人的业务及资信状况”一节。
本所律师经核查后认为，发行人与其唯一股东及实际控制人 之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
八、发行人的主要财产
1. 土地所有权
根据发行人提供的相关国有土地使用权证、 市国土资源局出具的确认文件等相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司取得的土地使用权具体情况如下：
总面积
序号 土地使用权人 权证号 座落 终止日期 取得方式
（㎡）
1
2
3
4
6
7
8
发行人
发行人
发行人
发行人
发行人
发行人
发行人
出让
划拨
出让
出让
出让
出让
出让
宗地
用途
综合用地
办公商业
商业用地
商业用地
商业用地
商业用地
商业用地
是否抵押 抵押权人
是
否
是
是
是
是
是
2. 长期股权投资
根据发行人提供的相关工商档案资料及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，发行人的子公司情况如下：
（略）
本所律师经核查后认为，发行人上述公司均为依法成立并合法有效存续的企业法人。
3. 根据发行人说明并经本所律师访谈发行人总经理，发行人购买了正常经营所必要的办公设备及运输设备，且发行人合法拥有该等办公设备及运输设备。
4. 经本所律查询 市中级人民法院、 市 区人民法院、 仲裁委、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等相关网站并经与发行人确认，截至本法律意见书出具之日止，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5. 经本所律师核查，发行人的上述主要财产均系通过划拨、购买、自建等方式取得，且均已取得相关权属证书。
6. 经本所律师核查相关权属证书，并访谈发行人董事长、总经理，截至本法律意见书出具之日止，除部分土地使用权予以抵押外，发行人拥有的其他土地使用权、房屋所有权、办公设备、运输设备等财产未设定抵押等权利限制，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
7. 根据发行人说明并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在租赁房屋、土地使用权等情况。
九、发行人的重大债权债务
本节中所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 万元或合同标的虽不足 万元，但对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1. 经本所律师核查相关合同，发行人正在履行、将要履行的重大合同包括：（略）
经本所律师核查，上述合同均为发行人正常经营活动所产生，不存在潜在的法律纠纷或风险；上述合同一方主体均为发行人，其履行不存在法律障碍。
2. 发行人的对外担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 年 月 日，发行人的对外担保情况如下：
（略）
3. 经本所律师查询 市中级人民法院、 市 区人民法院、 仲裁委、全国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等相关网站并经与发行人确认，截至本法律意见
书出具之日止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5. 经本所律师核查，除本节及本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十、发行人重大资产变化
1. 根据发行人说明及本所律师核查，发行人设立至今，有过三次增资，详见本法律意见书第四部分“发行人的设立、股东及实际控制人”之“（二）发行人的历史沿革”。
2. 根据发行人声明并经本所律师适当核查，除本法律意见书已披露重大资产变化情况外，发行人自设立至今未发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等事项。
3. 发行人拟进行的重大资产购买或出售
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十一、发行人的税务
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人取得了 市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 号的《企业法人营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
1. 税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年执行的税种和税率如下：
税种
增值税
城市维护建设税
教育费附加
地方教育费附加
营业税
企业所得税
2. 依法纳税情况
计税依据
应税销售收入
应缴流转税
应缴流转税
应缴流转税
应税销售收入
应纳税所得额
税率
3%、5%、17%
5%
3%
2%
5%
15%、25%
根据发行人的主管税务机关出具的证明文件，发行人自成立至今执行的税种、税率符合国家及地方关于税收方面的法律、法规及规范性文件的相关规定，自 年 月 日起至今，能够按期申报、依法纳税，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情形，亦不存在因违反税收监管方面的法律、法规及规范性文件的相关规定而受到行政处罚的情形。
3. 本所律师经核查后认为，发行人近三年相应年度执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人近三年能够依法纳税，不存在其他因违反税收监管方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4. 根据发行人提供的政府补助文件及支付文件等相关资料，并经本所律师核查，发行人在报告期内享受以下政府补贴/补助：
（略）
经本所律师核查，发行人近三年享受的财政补贴/补助均得到了有关政府部门的批准，均合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护
1. 发行人经营活动中的环境保护
根据 市环境保护局出具的相关书面证明文件，发行人自 年 月 日以来一直严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目的环境保护
关于发行人募集资金投资项目涉及的环境保护问题详见本法律意见书“十三、发行人募集资金的运用”一节。
十三、发行人募集资金的运用
1. 本次募集资金用途
根据《募集说明书》，本期债券募集资金总额为 万元，其中人 万元用于补充营运资金；剩余 万元拟用于 项目项目建设，具体情况如下表所示：
项目名称
项目
补充营运资金
合计
投资总额 募集资金使用额
（万元）
（万元）
占项目总投资额的比例（%）
占全部募集资金
的比例（%）
100.00
（1） 项目
截至本法律意见书出具之日，该项目已经取得下列批准文件：
A： 年 月 日， 县发展和改革局下发 发改[ ] 号《关于对 项目节能评估报告表的批复》，同意该项目按照相关节能标准和设计规范进行建设。
B： 年 月 日， 县城乡规划局颁发（选字第 号）《建设项目选址意见书》，核准本建设项目符合城乡规划要求。项目选址位置为 ，拟用地面积为平方米。
C： 年 月 日， 县信访联席会议办公室就该项目出具《关于 项目社会稳定风险评估报告的审核意见》，认定本项目社会稳定风险等级为低风险等级。
D： 年 月 日， 县环境保护局下发 环审[ ] 号《关于对 项目环境影响报告书的批复》，同意该项目按照环境影响报告中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施等进行改造建设
E： 年 月 日， 县国土资源局下发 国土资函[ ] 号《关于 项目用地预审的意见》，同意该项目用地预审。
F： 年 月 日， 县城乡规划局颁发（地字第 号）《建设用地规划许可证》，核准该项目符合城乡规划要求。
G： 年 月 日， 县发展和改革局下发 发改[ ] 号《关于 项目可行性研究报告的批复》，同意发行人实施 建设工程。
（2）补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金中的4亿元用于补充流动资金，以满足企业自身经营需要。
综上，本所律师经核查后认为，发行人发行本期债券募集资金币 亿元拟用于 项目，且该项目均取得了有权部门的批准或备案。剩余 亿元拟用于补充营运资金。
2. 根据发行人提供的上述募集资金拟投资项目批准或备案等相关文件，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈确认，发行人上述募集资金拟投资项目均不涉及与他人合作的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
1. 经本所律师于 县人民法院、 中级人民法院、仲裁委在内及全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网等相关网站查询，并经发行人承诺，截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼（含劳动争议诉讼）、仲裁或行政处罚案件。
2. 经本所律师于 县人民法院、 中级人民法院、仲裁委在内及全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网等相关网站查询，并经发行人承诺，截至本法律意见书出具之日止，发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼（含劳动争议诉讼）、仲裁或行政处罚案件。
十五、本次发行的担保措施
1. 本次发行的担保机构
经本所律师核查， 有限公司为本次发行提供全额不可撤销连带保证担保， 有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，现持有 市工商局核发的统一社会信用代码为的《企业法人营业执照》。根据 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 审[ ] ”《审计报告》显示，截至 年 月 日， 有限公司净资产为人民币 元，财务状况良好。
2. 本次发行的担保措施
有限公司向发行人出具编号为 号《担保函》，对发行人此次所发行的面额不超过人民币 元（以国家发改委最后批准期限和金额为准）的企业债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
本所律师认为， 有限公司系依法设立并合法存续的公司，具有为本期债券的债券持有人提供无条件不可撤销连带责任保证担保的资格，其所出具的《担保函》合法有效，符合《担保法》、《管理条例》等法律、法规的规定。
十六、监管协议及债券持有人会议规则
1. 监管协议
年 月，发行人与 商业银行股份有限公司签署了《 年 有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议》；该协议对本期债券募集资金监管账户的设立、风险防范措施、当事人的权利义务等事项作了详细约定。
年 月，发行人与 商业银行股份有限公司签署了《 年 有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》；该协议对偿债资金的性质、偿债资金专户的开立、偿债资金的提取及存入、偿债资金的使用和支取、银行结算费用等事项作了详细约定。
本所律师经核查后认为，上述协议系协议各方当事人真实意思的表示，内容合法有效。
2. 债券持有人会议规则
为保证本期债券持有人的合法权益， 年月，发行人与 商业银行股份有限公司共同制定了《 年 有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》，对债券持有人会议的职权、召集、通知、出席、召开及表决等事项作出了详细规定。
本所律师经核查后认为，上述债券持有人会议规则符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
3. 债权代理协议
年 月，发行人与 商业银行股份有限公司签署了《 年 有限责任公司公司债券债权代理协议》；该协议对债券受托管理人的聘任、发行人承诺、违约和救济、债券受托管理人的职权、债券受托管理人报告、债券受托管理人的变更等事项作了详细约定。
本所律师经核查后认为，上述债权代理协议系协议双方当事人真实意思的表示，内容合法有效。
十七、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》及其摘要的编制及讨论，并对《募集说明书》及其摘要进行了审阅，尤其是其中引用本法律意见书的相关内容。发行人在《募集说明书》中详细披露了发行人的基本情况、业务情况、财务情况，表明发行人无已发行尚未兑付的债券，披露了募集资金的用途和偿债保障措施，提示了投资者在评价本期债券时应当认真考虑的风险因素，并告知了风险应对对策，记载了本期债券的认购、托管以及发行网点，告知了投资者购买本期债券将被视为作出有关承诺，等等。
经本所律师审查，《募集说明书》及其摘要相关内容符合《管理条例》、《债券管理工作的通知》及《推进、简化有关事项的通知》的有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十八、本期债券的各中介机构
经核查：
1. 证券担任本期债券发行的主承券商，根据中国证监会颁发的号《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，及 市工商局颁发的统一社会信用代码为号的《营业执照》， 证券具备债券承销业务资格。
2. 担任本期债券发行的审计机构，根据 市工商局颁发的统一社会信用代码为的《营业执照》、 市财政局颁发的号的《会计师事务所执业证书》以及财政部和中国证监会颁发的号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》， 具备从事证券相关业务的资格。
3. 评估担任本期债券发行的评级机构，根据中国证监会颁发的编号为《证券市场资信评级业务许可证》、国家发展和改革委员会《关于同意 资信评估有限公司开展企业债券评级业务的复函》以及 市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为的《营业执照》， 评估具备公司债券的资信评级资格。
4. 律师事务所担任本期债券发行的法律服务机构，根据 市司法局颁发的证号为的《律师事务所执业许可证》， 律师事务所依法成立、合法存续，具备从事律师业务的资格。
十九、结论意见
综上，本所律师经核查后认为：
发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；发行人已取得发行本期债券现阶段所需合法、有效的批准和授权；发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》、《推进、简化有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质条件，申请发行本期债券不存在法律障碍；发行人最近三年不存在违法及重大违规行为；发行人编制的《募集说明书》及其摘要对本法律意见书的内容引用适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人发行本期债券尚待取得国家发改委的核准。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式3份，无副本。
律师事务所
负责人、经办律师：
年 月 日
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